Buen gobierno

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Hitos 2015
 
  • Mantenimiento del porcentaje de Consejeros Independientes en el Consejo de Administración en el 62%.
  • Presidencia de las Comisiones del Consejo por un Consejero Independiente, teniendo mayoría de independientes y excluyendo a los consejeros ejecutivos de las mismas.
  • Desarrollo de un Plan de incentivos a largo plazo, pendiente de aprobación en la JGA 2016, de acuerdo con el Código de Buen Gobierno de la CNMV.
  • Evaluación del Consejo de Administración, incluyendo el asesoramiento por un externo independiente.
  • Aprobación de políticas en los ámbitos de control y gestión de riesgos, anticorrupción, fraude, sostenibilidad, buen gobierno, gestión del capital humano, seguridad y salud, medio ambiente, calidad, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto  y ciberseguridad.
  • Modificación del Reglamento Interno de Conducta, el Reglamento del Consejo y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de acuerdo a las recomendaciones de buen gobierno.
  • Fijar en el Reglamento del Consejo que el porcentaje de independientes sea al menos de la mitad de sus miembros y que en las Comisiones haya mayoría de independientes.
  • Fijar en el Reglamento del Consejo la Evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones y la evaluación externa cada tres años.

Líneas de avance 2016
  • Aprobar una política de selección de Consejeros que promueva el análisis de competencias clave e incentive la diversidad de género, conocimientos, experiencia, donde se promueva que el porcentaje de mujeres en el Consejo sea en 2020 superior al 30%.
  • Fijar en el Reglamento del Consejo un porcentaje mínimo de asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo.
  • Realización de una sesión de formación del Consejo en asuntos financieros y no financieros claves en la gestión de la compañía.
  • Publicación de los objetivos de compañía (métricas, pesos y consecución) en el Informe de Remuneración.

23% mujeres en el Consejo.

62% de Consejeros independientes.

13 miembros del Consejo de Administración.

Quórum en la JGA 2015: 54,8%.

Órganos de gobierno
 
Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de representación de los accionistas.
 

QUÓRUM DE ASISTENCIA EN 2015
 

Quórum de asistencia en 2015. Representados: 46,3%. No quorum: 45,2%. Presentes: 8,2%.

 

Quórum: 54,8%. Capital social: 358.101.390,00 de euros. Número de acciones: 238.734.260. Número de derechos de voto: 238.734.260.

Consejo de Administración y Comisiones de Gobierno

El Consejo de Administración de Enagás mantiene un 62% de independientes frente al 49% del mercado español (media del Ibex 35).

Enagás ha ido reduciendo el número de miembros del Consejo de Administración hasta llegar a los 13 miembros actuales. Además, el compromiso de Enagás por impulsar la diversidad de género en el Consejo se refleja en el incremento significativo del porcentaje de mujeres, pasando del 6% en 2007 hasta el 23% en 2015.

A continuación se muestra la composición del Consejo de Administración y de las Comisiones de Gobierno.

Nombre del
consejero/a
Cargo en el Consejo
de Administración
Tipo de consejeroCargo en la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento
Cargo en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC
Antonio Llardén CarrataláPresidente
  •  
--
Marcelino Oreja ArburúaConsejero Delegado
  •  
--
Jesús David Álvarez Mezquíriz(1)Consejero
  •  
-Miembro
Sultan Hamed Khamis Al Burtamani (propuesto por Oman Oil Holdings Spain S.L.)(1)Consejero
  •  
--
Antonio Hernández ManchaConsejero
  •  
-Miembro
Luis Javier Navarro VigilConsejero
  •  
-Miembro
Ana Palacio VallelersundiConsejera Independiente Coordinadora
  •  
--
Martí Parellada SabataConsejero
  •  
Presidente-
Jesús Máximo Pedrosa Ortega
(propuesto por SEPI - Sociedad Estatal de Participaciones Industriales)
Consejero
  •  
-Miembro
Ramón Pérez SimarroConsejero
  •  
-Miembro
Isabel Tocino BiscarolasagaConsejera
  •  
-Presidenta
Rosa Rodríguez DíazConsejera
  •  
Miembro-
Gonzalo Solana GonzálezConsejero
  •  
Miembro-
SEPI - Sociedad Estatal de
Participaciones Industriales
(representada por Federico Ferrer Delso)
Consejero
  •  
Miembro-
Luis Valero ArtolaConsejero
  •  
Miembro-

(1): Ambos Consejeros causaron baja en 2015.

  • Ejecutivo
  • Independiente
  • Externo
  • Dominical

 

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Consejo de Administración. Independientes: 62%. Representantes de accionistas: 15%. Consejeros Ejecutivos: 15%. Otros externos: 8%.

 

TAMAÑO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Tamaño del Consejo de Administración. En 2007: 16 miembros. En 2014: 15 miembros. En 2015: 13 miembros.
PORCENTAJE DE MUJERES EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración. En 2007: 6%. En 2014: 16%. En 2015: 23%.
 


Ana Palacio Vallelersundi: Consejera Independiente Coordinadora. Isabel Tocino Biscarolasaga: Presidenta de la Comisión. Rosa Rodríguez Díaz: Miembro del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

COMITÉ DE DIRECCIÓN
Comité de dirección. Presidente Ejecutivo: Antonio Llardén. Director General de Gestión Técnica del Sistema: Diego Vela. Secretario General: Rafael Piqueras. Directora de Comunicaciones y Relaciones Institucionales: Felisa Martín. Consejero Delegado: Marcelino Oreja. Director general de Infraestructuras: Claudio Rodríguez. Director General de Infraestructuras: Juan Andrés Díez de Ulzurrun. Director General de Recursos: Javier Perera. Director General de Estrategia y Desarrollo de Negocio: Jesús Saldaña. Director General Financiero: Borja García-Alarcón.
Retribución del Consejo de Administración
 

El Consejo de Administración de Enagás tiene la facultad de adoptar las decisiones sobre la retribución de los Consejeros. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC propone los criterios de retribución, dentro de lo previsto en los Estatutos y de acuerdo con lo señalado en la Junta General de Accionistas. Asimismo, la Comisión vela por la transparencia de las retribuciones.

De este modo, en 2015 se ha definido un nuevo plan de retribución que se somete a votación en la JGA 2016, definido con los siguientes criterios:

Independencia. El reglamento del Funcionamiento y Organización del Consejo de Administración de Enagás establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC esté formada por mayoría de consejeros independientes, no pudiendo formar parte de ella consejeros ejecutivos, salvo acuerdo de los miembros.

Involucración de grupos de interés. El informe anual de Remuneraciones de los Consejeros se somete a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día en la Junta General ordinaria desde 2012.

Asesoramiento interno y externo. El Reglamento del Funcionamiento y la Organización del Consejo de Administración establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC puede recabar asesoramiento interno y externo, así como solicitar las comparecencias de Directivos de la sociedad y su Grupo que considere necesarias para el desempeño de sus funciones.
 

PLAN DE COMPENSACIÓN DE EJECUTIVOS
  • Revisión y actualización de los niveles de retribución salarial contrastados con posicionamientos de mercado (última revisión realizada en 2009).
  • La componente variable de la compensación está siempre vinculada al desempeño de la compañía y el grado de consecución de los objetivos económicos, ambientales y sociales de la compañía.
  • El Consejo de Administración ha desarrollado un Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP), pendiente de aprobación en la JGA 2016, caracterizado por un esquema propio de las mejores prácticas de mercado y vinculado al desempeño de la acción y otros indicadores (negocio, económicos y de sostenibilidad) ligados al cumplimiento del plan estratégico de la compañía cumpliendo así con lo establecido en el Código de Buen Gobierno de la CNMV.
  • Todas las compensaciones están sujetas a sistemas adecuados de control que definirán el desempeño de los Ejecutivos.

RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ConsejerosMiles de euros
20142015
D. Antonio Llardén Carratalá (Consejero Ejecutivo)(1)1.7371.749
D. Marcelino Oreja Arburúa(2)  552561
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical)7276
Mr. Sultan Hamed Khamis Al Burtamani(3)3211
D. Jesús David Álvarez Mezquíriz (Consejero Independiente)(3)7620
D. Dionisio Martínez Martínez (Consejero Independiente)26-
D. José Riva Francos (Consejero Independiente)21-
D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente)7676
D. Martí Parellada Sabata (Consejero Independiente)8081
Dª Teresa García-Milà Lloveras (Consejero Independiente)20-
D. Miguel Ángel Lasheras Merino (Consejero Independiente)20-
D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo)7676
Dª Isabel Sánchez García (Consejera Independiente)20-
D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (Consejero dominical)7676
Dª Rosa Rodríguez Diaz (Consejera Independiente)7076
Dª Ana Palacio Vallelersundi (Consejera Independiente)(4)6080
Dª Isabel Tocino Biscalorasaga (Consejera Independiente)(4)6081
D. Antonio Hernández Mancha (Consejero independiente)(4)6076
D. Luis Valero Artola (Consejero independiente)(4)5376
D. Gonzalo Solana González (Consejero independiente)(4)5776
Total3.2443.191

(1) La diferencia de la cifra de retribución del Presidente Ejecutivo en 2015 respecto del ejercicio 2014 se debe exclusivamente al incremento de las retenciones a cuenta por prestaciones en especie, siendo dichas prestaciones las mismas en ambos ejercicios. Durante el ejercicio 2015, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 960 miles de euros y una retribución variable de 575 miles de euros, que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibió dietas por asistencia al Consejo por importe de 64 miles de euros (retribución fija más dieta Consejo), así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 150 miles de euros, sumando todo ello 1.749 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 33 miles de euros y se han aportado a su plan de pensiones 7 miles de euros. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 177 miles de euros.
(2) La diferencia de la cifra de retribución del Consejero Delegado en 2015 se debe exclusivamente a diferencias de valoración en las prestaciones en especie que han sido las mismas en ambos ejercicios.
Durante el ejercicio 2015 percibió una retribución fija de 300 miles de euros y una retribución variable de 180 miles de euros, que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibió dietas por asistencia al Consejo de Administración por importe de 64 miles de euros (retribución fija más dieta Consejo), así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 17 miles de euros, sumando todo ello 561 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 0,5 miles de euros y se han aportado a su plan de pensiones 5 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 93 miles de euros.
(3) Ambos Consejeros causaron baja en 2015.
(4) Consejeros nombrados en la Junta General de Accionistas de 2014 celebrada en el mes de marzo (retribución de 2014 correspondiente al periodo de marzo a diciembre 2014). 

Desempeño de los Órganos de Gobierno
 

La política de Sostenibilidad y Buen Gobierno de Enagás establece como uno de sus compromisos el cumplimiento de las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo, en aspectos como la formación y evaluación de consejeros entre otros.

Anualmente se realiza una autoevaluación del Consejo con la participación de un experto externo independiente. Esta autoevaluación se realiza a través de cuestionarios que se son completados por los miembros del Consejo de Administración, con una visión objetiva y desde una perspectiva de mejores prácticas. El objetivo de esta autoevaluación es mantener y reforzar el desempeño del Consejo de Administración a través de:

  • La consolidación y optimización de sus fortalezas.
  • La confrontación de las debilidades que se pudieran detectar mediante actuaciones apropiadas.
  • El refuerzo del papel y la responsabilidad de los miembros de Consejo hacia la compañía.

En las últimas autoevaluaciones realizadas, se han identificado fortalezas entre las que destacan la experiencia profesional y capacidades representadas en el Consejo, que aseguran la eficiencia del proceso de toma de decisiones, o el enfoque del Consejo y Comisiones para la resolución de conflictos de interés soportado por adecuados niveles de transparencia.

Como recomendaciones, cabe destacar aquellas relacionadas con la diversidad del Consejo, frente a la cual Enagás está realizando importantes avances como es la incorporación de criterios de diversidad entre otros en el proceso de selección de Consejeros, o aquellas recomendaciones relativas a la gestión de riesgos.

En este último ámbito, el nuevo modelo de gestión de riesgos de la compañía, en el marco del cual se ha aprobado la creación del Comité de Riesgos, en 2015 se han desarrollado y revisado normas y procedimientos asociados, proporciona información clave a la Dirección / Comisión de Auditoría y Cumplimiento para la toma de decisiones de negocio.


Asuntos relevantes tratados por el Consejo de Administración en 2015

A continuación se resumen algunos de los asuntos más relevantes tratados por el Consejo de Administración en 2015 en los ámbitos económico, de gobierno corporativo, social y ambiental. A la hora de tratar estos temas los Directores Generales de la compañía son invitados a asistir a las sesiones del Consejo para exponer asuntos que son de su ámbito de competencia.
 

AsuntoTipoResolución
Seguimiento Plan Estratégico y reflexión sobre el nuevo contexto de mercadoEconómicoAprobación
por unanimidad
Huella de carbono y posicionamiento de la compañía en materia de cambio climático. Resultados COP21AmbientalAprobación
por unanimidad
Aprobación del nuevo modelo de prevención de delitos y creación de una unidad de cumplimiento normativoGobierno corporativoAprobación
por unanimidad
Aprobación de las políticas de control y gestión de riesgos, anticorrupción y fraude, sostenibilidad y buen gobierno, gestión del capital humano y seguridad y salud, medio ambiente y calidadGobierno corporativoAprobación
por unanimidad
Plan de actuaciones de formación de consejerosGobierno corporativoAprobación
por unanimidad
Seguimiento de las contribuciones de la compañía en acción social y voluntariado corporativoSocialAprobación
por unanimidad