Buen gobierno

El buen gobierno es un asunto prioritario para la compañía, tal ycomo se refleja en la política de Sostenibilidad y Buen Gobierno de Enagás. Esta política confirma que un buen modelo de gobernanza nos permite generar valor en el corto, medio y largo plazo para accionistas, clientes, proveedores y otros grupos de interés. Además, fortalece el entorno de control de la compañía, su reputación y credibilidad frente a terceros.

Los ámbitos clave en los que se fundamenta nuestro modelo degobierno son la estrategia y objetivos de la compañía (ver capítulo 'Estrategia'), la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno (independencia, diversidad, etc.), su desempeño y los sistemas de incentivos para la toma de decisiones.

Plan de Gestión Sostenible
Principales líneas 2018
  • Continuación de la formación del Consejo de Administración en asuntos financieros y no financieros claves en la gestión de la compañía
  • Elaboración de la matriz individualizada de competencias del Consejo
  • Publicación de los indicadores y objetivos marcados asociados a la remuneración variable (corto y largo plazo)
  • Revisión del procedimiento de evaluación externa anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones y publicación de un resumen de los resultados
Líneas 2019
  • Actualización del Plan de Incentivo a Largo Plazo de la compañía en línea con las recomendaciones de buen gobierno:
    • Incremento de acciones como forma de pago
    • Establecimiento de un periodo de diferimiento en la entrega de acciones
    • Incremento del periodo de retención de acciones
  • Plan de sucesiones del Consejo
  • Establecimiento de criterios de propiedad de acciones
  • Establecimiento de un porcentaje mínimo de asistencia a reuniones del Consejo
Nombre del Consejero/a Cargo en el Consejo de Administración Tipo de Consejero Cargo en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Cargo en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC
Antonio Llardén Carratalá Presidente Ejecutivo    
Marcelino Oreja Arburúa Consejero Delegado Ejecutivo    
Martí Parellada Sabata Consejero Otro externo Miembro  
Isabel Tocino Biscarolasaga Consejera Independiente Presidenta  
Ana Palacio Vallelersundi Consejera Independiente
Coordinadora
Independiente   Presidenta
Antonio Hernández Mancha Consejero Independiente   Miembro
Luis Javier Navarro Vigil Consejero Otro externo   Miembro
Santiago Ferrer i Costa Consejero Dominical   Miembro
Luis García del Río Consejero Independiente Miembro  
Rosa Rodríguez Diaz Consejera Independiente Miembro  
Gonzalo Solana González Consejero Independiente   Miembro
Ignacio Grangel Vicente Consejero Independiente   Miembro
SEPI – Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (representada por Bartolomé Lora Toro) Consejero Dominical Miembro  
Rafael Piqueras Bautista Secretario General - Secretario Secretario
03/2018
Enagás celebra su Junta General de Accionistas 2018. Los accionistas respaldan la gestión del Consejo de Administración y aprueban la renovación del Presidente, Antonio Llardén, y del Consejero Delegado, Marcelino Oreja, como consejeros ejecutivos por un periodo de otros cuatro años. También confirman la renovación de Isabel Tocino, Ana Palacio, Antonio Hernández Mancha y Gonzalo Solana como consejeros independientes.Además, la Junta General aprueba el nombramiento de un nuevo consejero independiente, Ignacio Grangel, en sustitución de Luis Valero Artola.

El reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás incluye las condiciones que deben cumplir los miembros del Consejo para considerarse independientes. Además, se define el objetivo de que al menos la mitad de los miembros del Consejo deben ser independientes.

Consejo de Administración

Consejo de Administración

Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración

Porcentaje de mujeres enel Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Enagás mantiene un 54% de independientes frente al 50% del mercado español (media del Ibex 35).

La Política de selección de Consejeros establece los principios en los que se basan los procesos de selección de los miembros del Consejo de Administración:

  • Principio de diversidad de conocimientos, género y experiencias.
  • Principio de no discriminación e igualdad de trato, de manera que los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna de cualquier clase, ya sea por razón de raza, sexo, edad, discapacidad, etc.
  • Cumplimiento de la legislación vigente y del sistema de gobierno corporativo de Enagás, así como de las recomendaciones y principios de buen gobierno asumidos por la Sociedad.

El compromiso de Enagás por impulsar la diversidad de género en el Consejo se refleja en el incremento significativo del porcentaje de mujeres, pasando del 6% en 2007 hasta el 23% en 2018, habiendo establecido en el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 el compromiso de alcanzar el 30% en 2021.

En cuanto a la diversidad de conocimientos y experiencias, el Consejo de Administración de Enagás ha sido evaluado por un externo independiente que concluye que el Consejo presenta un equilibrio adecuado de conocimientos y experiencia de cara a cumplir con la estrategia de la compañía y el contexto de sus mercados.

Para ello se han analizado las habilidades, conocimientos y experiencia de cada uno de los miembros del Consejo de Administración para cumplir con las prioridades estratégicas.

Además, el Consejo de Administración de Enagás cubre otras capacidades y experiencia relevantes para el desarrollo del negocio como son: negocio y gestión, economía, legal y fiscalidad, finanzas y mercados de capitales, recursos humanos, infraestructuras, informática y tecnología y marketing y ventas.

      Comisión Auditoría y Cumplimiento Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC
Habilidades 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
Ingeniería (Formación y amplia experiencia profesional como ingeniero/a) X X           X X   X X  
Industria / Sector (Amplia experiencia en administración, gestión y control en grandes compañías del sector energético) X X X   X   X X X X X   X
Instituciones públicas / Reguladores (Amplia experiencia adquirida mediante exposición directa a reguladores e instituciones relacionadas) X X X X X X X X X X X X X
Gobierno Corporativo (Experiencia en posiciones de supervisión (Presidencia del Consejo / miembro del Consejo en compañías cotizadas / roles específicos de gestión en compañías grandes o cotizadas)) X X X   X   X X X   X X X
Auditoría / Contabilidad (Amplia experiencia adquirida en posiciones de gestión senior (CEO, CFO) en compañías cotizadas y /o posición de gestión en firma de contabilidad)     X X X X X X X X X X  
Gestión y control de riesgos (Experiencia relevante en posiciones relacionadas ( Risk Officer, auditoría interna, posiciones internas de control, comités de supervisión/riesgo/control interno)     X   X   X X X X X X X
Responsabilidad Corporativa Social y Medio Ambiental (Amplia experiencia en administración, gestión y control en compañías que operan en sectores expuestos a impactos ambientales altos o amplia experiencia en roles de gestión estratégicos relativos a la gestión de aspectos sociales y /o ambientales. Experiencia multianual en el campo académico en este área).   X     X   X X X X X   X
Expansión internacional / entorno multicultural (Experiencia previa trabajando para compañías extranjeras o en compañías domésticas en un rol con exposición internacional significativa) X X X   X   X X X   X X X
Negocio / gestión (Experiencia previa como alto directivo en otras compañías)     X   X     X X X X X X

La política de Sostenibilidad y Buen Gobierno de Enagás establece como uno de sus compromisos el cumplimiento de las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo, en aspectos como la formación y evaluación de consejeros, entre otros.

Anualmente se realiza una evaluación del Consejo con la participación de un experto externo independiente. Esta evaluación se realiza a través de cuestionarios que son completados por los miembros del Consejo de Administración, con una visión objetiva y desde una perspectiva de mejores prácticas.

El objetivo es mantener y reforzar el desempeño del Consejo de Administración. Los resultados de la última evaluación sobre el funcionamiento del Consejo concluyen lo siguiente:

  • Adecuado progreso en la diversidad a nivel género, formación, experiencia profesional, competencia internacional.
  • Equilibrio adecuado de conocimientos y experiencia de cara a cumplir con la estrategia de la compañía y el contexto de sus mercados.

En 2018 se celebraron 12 reuniones con un porcentaje de asistencia medio del 88,8% y se han tratado los siguientes asuntos críticos en el Consejo:

Asunto Tipo Resolución
Estrategia de Sostenibilidad Gobierno Corporativo, Ambiental y Social Aprobación por unanimidad
Informe Anual de riesgos Gobierno Corporativo Aprobación por unanimidad
Norma General de Compliance Gobierno Corporativo Aprobación por unanimidad
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2021 Gobierno Corporativo, Económico Aprobación por unanimidad
Reflexión estratégica 2019-2023 en línea con la visión a largo plazo de la compañía Gobierno Corporativo, Económico, Ambiental y Social Aprobación por unanimidad
Informe de revisión de la aplicación de los principios de diversidad y no discriminación en el proceso de gestión de personas Social Definición de planes de acción
Seguimiento de las contribuciones de la compañía en acción social y voluntariado corporativo Social Aprobación por unanimidad
Objetivo de reducción de emisiones CO2 a largo plazo (2019-2021) Ambiental Aprobación por unanimidad
Estrategia de compra – venta de derechos de emisión (EU ETS) Ambiental Aprobación por unanimidad
03/2018
Enagás celebra su Junta General de Accionistas 2018. Los accionistas respaldan la gestión del Consejo de Administración y aprueban la renovación del Presidente, Antonio Llardén, y del Consejero Delegado, Marcelino Oreja, como consejeros ejecutivos por un periodo de otros cuatro años. También confirman la renovación de Isabel Tocino, Ana Palacio, Antonio Hernández Mancha y Gonzalo Solana como consejeros independientes. Además, la Junta General aprueba el nombramiento de un nuevo consejero independiente, Ignacio Grangel, en sustitución de Luis Valero Artola.

En línea con el impulso de la eficiencia que Enagás está llevando a cabo para asegurar la sostenibilidad del negocio a corto, medio y largo plazo, la compañía ha implantado un nuevo modelo organizativo con dos objetivos principales:

  • Potenciar la orientación de la compañía a largo plazo, de manera que permita abordar los distintos retos que se plantean, a través del impulso de los ámbitos funcionales de estrategia y transformación digital y servicios.
  • Consolidación de la visión a corto plazo, mediante la concentración de las funciones técnicas, garantizando la eficiencia en el negocio regulado y promoviendo el liderazgo tecnológico de la compañía.

En este sentido, la estructura del Comité de Dirección es la siguiente:

Comité de Dirección

Comité de Dirección

El Consejo de Administración de Enagás tiene la facultad de adoptarlas decisiones sobre la retribución de los Consejeros. La Comisiónde Nombramientos, Retribuciones y RSC propone los criterios deretribución, dentro de lo previsto en los Estatutos y de acuerdocon lo señalado en la Junta General de Accionistas. Asimismo, la Comisión vela por la transparencia de las retribuciones.

De este modo, en 2019 se aprobará por la Junta Generalde Accionistas el Plan de compensación de ejecutivos2019- 2021 con las siguientes características y siguiendolos criterios de independencia, involucración de grupos deinterés (el informe de remuneraciones se somete a votacióncon carácter consultivo en la Junta General de Accionistas) yasesoramiento interno y externo:

Plan de incentivo a largo plazo 2019 – 2021
Elegibilidad
  • Miembros del Comité de Dirección y resto del equipo directivo: 48 participantes
Tipo de Plan
  • Plan de entrega de acciones y efectivo vinculado a objetivos del Plan Estratégico. Se establece una referencia mínima en acciones para cada segmento: 100% Consejeros Ejecutivos, 80% Comité de Dirección y 60% Directores
Duración
  • Periodo de medición de objetivos y permanencia: 3 años
Condiciones para recibir el incentivo
  • Cumplimiento de los cuatro objetivos definidos (ver apartado 'Estrategia')
  • Permanencia en el Grupo
Escalas de logro
  • Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
    • Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo.
    • Un nivel de consecución del 100%, por el que se abona el 100% del incentivo target inicial
    • El incentivo total máximo no podrá superar el 125% del incentivo target inicial
    • Niveles intermedios se calculan por interpolación lin
    • En el caso del RTA Absoluto, el no cumplimiento del objetivo no podrá compensarse, de forma que el incentivo total máximo pasaría del 125% al 85%.
Nivel de incentivo
  • Se propone expresar el incentivo como un porcentaje de la retribución fija de 2019 o un número de veces la retribución fija, de forma que permita segmentar por nivel directivo. Incentivo anualizado: 50% para Consejeros Ejecutivos, 45% Comité de Dirección y 30% Directores
Cláusulas de recuperación (clawback)
  • En el caso de que concurran determinadas circunstancias, el Consejo, a propuesta de la Comisión, podrá reclamar una parte o la totalidad del incentivo abonado
Cláusulas malus
  • Permiten cancelar parcial o totalmente los importes diferidos, pendientes de abonar.
Periodo de liquidación, diferimiento y retención de acciones
  • Una vez finalizado el periodo de medición de objetivos, tendrá lugar la 1ª Fecha de Abono (50% del incentivo).
  • La 2ª Fecha de Abono (50% diferido) ocurrirá en el primer aniversario de la 1ª Fecha de Abono.
  • Se propone un periodo de retención de las acciones de 2 años para las acciones que se perciban en la 1ª Fecha de Abono y 1 año para las acciones que se perciban en la 2ª Fecha de Abono.
Retribución del Consejo de Administración en 2018

Las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administraciónpor su pertenencia al Consejo y las correspondientes al Presidente y al Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio 2018 han sido las aprobadas en detalle por la Junta Generalde Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018" a su vez aprobada como punto 7º del Orden del día.

Los dos Consejeros ejecutivos son beneficiarios del Incentivo a Largo Plazo 2016-2018 aprobado por la Junta General el 18 de marzo de2016 como punto 8º de su Orden del día. Por la Junta se asignó a los mismos un total de 97.455 derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación y liquidación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa. El número de miembros de la Alta Dirección se incrementó con la incorporación de un nuevomiembro con efectos 1 de octubre de 2017.

Los miembros de la Alta Dirección (miembros del Comité de Dirección) son igualmente beneficiarios del Incentivo a Largo Plazo 2016-2018. En los términos aprobados por la Junta, el Consejo de Administración ha asignado a los mismos en conjunto un total de 99.433 derechos sobre acciones y un incentivo objetivo en metálico por importe de 903 miles de euros. Dichos derechos no suponen de momento adquisiciónde acciones ni percepción de cantidad alguna hasta la terminación y liquidación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa. Los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección forman parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones. De la prima satisfecha en 2018 corresponden a los Consejeros Ejecutivos 390 miles de euros (419 miles de euros en 2017) y a la Alta Dirección 652 miles de euros (708 miles de euros en 2017).

Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de losmiembros del Consejo de Administración, sin tener en cuenta la primade seguros, han sido las siguientes:

Retribución del Consejo de Administración en 2018

miles de euros

Consejeros 2018 2017
D. Antonio Llardén Carratalá (Consejero Ejecutivo)(1) 1.896 1.793
D. Marcelino Oreja Arburúa (Consejero Delegado)(2) 925 818
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical)(4) 155 140
D. Luis García del Río (Consejero Independiente)(4) 160 98
D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (Consejero Dominical)(3) (4) 123 144
D. Martí Parellada Sabata (Consejero Externo)(4) 160 148
D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo)(4) 160 144
D. Santiago Ferrer i Costa (Consejero Dominical)(3) 37  
Dª Rosa Rodríguez Diaz (Consejera Independiente)(4) 160 144
Dª Ana Palacio Vallelersundi (Consejera Independiente Coordinadora)(4) 190 166
Dª Isabel Tocino Biscarolasaga (Consejera Independiente)(4) 172 157
D. Antonio Hernández Mancha (Consejero Independiente)(4) 157 144
D. Luis Valero Artola (Consejero Independiente)(3) (4) 44 144
D. Ignacio Grangel Vicente (Consejero Independiente(3) 116  
D. Gonzalo Solana González (Consejero Independiente)(3) (4) 160 144
Total 4.615 4.221

(1) La retribución del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2018 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”. Durante el ejercicio 2018, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 1.000 miles de euros y una retribución variable de 593 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo por importe de 130 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 173 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 1.896 miles de euros. También dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 47 miles de euros. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 240 miles de euros. El Presidente ejecutivo es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 69.711 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación y liquidación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.

(2) La retribución del Consejero Delegado para el ejercicio 2018 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”. Durante el ejercicio 2018 percibió una retribución fija de 500 miles de euros y una retribución variable de 273 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 130 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 22 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 925 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 0,6 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 149 miles de euros. El Consejero delegado es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 27.744 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.

(3) El 22 de marzo de 2018, D. Luis Valero Artola cesó como Consejero y D. Ignacio Grangel Vicente pasó a cubrir su vacante.El 15 de octubre de 2018, D. Jesús Máximo Pedorsa Ortega cesó como Consejero y D. Santiago Ferrer i Costa pasó a cubrir su vacante.

(4) La retribución de estos Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”.

Los procesos de decisión en nuestras sociedades participadas se regulan a través de los acuerdos de socios, que garantizan su control o co-control y permiten a Enagás derechos de veto en decisiones relevantes.

Enagás tiene capacidad de influencia en la toma de decisiones a través del liderazgo en los Consejos de Administración, mediante el nombramiento como consejeros de directores con amplia experiencia en el sector y el país.

En estas sociedades, existe un equipo responsable de apoyar a los consejeros, que reportan a la dirección de Enagás y aseguran el cumplimiento de los planes de negocio de las participadas.

Además, la información relevante se reporta periódicamente al Consejo de Administración de Enagás, y directores ejecutivos de Enagás, que son responsables de supervisar las decisiones críticas, participan en los comités internos que se celebran bimensualmente.

Respecto a la remuneración en nuestras participadas, se ha implementado un esquema en línea con los estándares de Enagás.