Ética e integridad

La ética y la integridad constituyen uno de los aspectos más relevantes para la compañía, tal y como se refleja en el Código Ético y la Política de Compliance. Garantizar el comportamiento íntegro de nuestros profesionales, así como de terceros con los que nos relacionamos, incluso cuando este comportamiento no viene exigido por la legislación, es una de nuestras prioridades. Este compromiso ayuda a garantizar una adecuada toma de decisiones, generando confianza en nuestros grupos de interés, y facilitando así la sostenibilidad del negocio.

Los aspectos clave que abordamos en nuestro modelo de ética eintegridad son el marco de políticas, procedimientos y normativa aplicables, incluyendo el Código Ético, así como el desarrollo de los Modelos de Cumplimiento y Prevención de Delitos y su difusión.

Plan de Gestión Sostenible
Principales líneas 2018
  • Definición del Modelo de Prevención de la Corrupción, incluyendo la revisión de la Política contra el fraude, la corrupción y el soborno, así como la elaboración de la Norma General que la desarrolle.
  • Profundizar en la realización de auditorías internas en materia de prevención del fraude, la corrupción y el soborno en sociedades participadas.
  • Implantación del Modelo de Prevención de Delitos en Enagás Perú.
  • Elaboración del Informe de transparencia fiscal
Líneas 2019
  • Implantación del Modelo de Cumplimiento del Grupo Enagás atendiendo a las obligaciones establecidas en la Norma General de Compliance, incluyendo entre ellas el reporte periódico de las áreas y el reporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
  • Formación a empleados sobre el Modelo de Prevención de la Corrupción.
  • Revisión y actualización del Código Ético
  • Auditoría interna del Modelo de Prevención de Delitos Corporativo y en Enagás México.

El Código Ético de Enagás (Código Ético del Grupo Enagás y Código de Conducta de Enagás GTS) describe la conducta esperada de todos los profesionales de la compañía, con independencia de sus responsabilidades y su ubicación geográfica o funcional. El Código se implementa a través de políticas, normas, procedimientos y controles.

Las políticas recogen los principios y compromisos en las principales áreas de gestión de la compañía. Las directrices corporativas definen los principios de actuación en ámbitos específicos de gestión.

El Comité de Cumplimiento Ético, bajo la dependencia funcional y directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración asume las competencias relativas al Código Ético. Además, Enagás dispone de los siguientes procedimientos asociados al Código Ético:

  • Procedimiento del funcionamiento del Comité de Cumplimiento Ético.
  • Gestión del ofrecimiento y aceptación de regalos, que establece que los profesionales que ofrezcan o reciban regalos que superen un determinado importe tienen la obligación de informar sobre dichos regalos.
  • Gestión de las notificaciones y consultas relativas a irregularidades o incumplimientos del Código Ético, cuyo objeto es el de fomentar el cumplimiento del Código Ético así como de las normas que lo desarrollan. Para ello, la compañía facilita a las personas de Enagás, así como a sus proveedores, contratistas, y aquellos que colaboran con ella o que actúan en su nombre, incluyendo sus socios de negocio, consultar dudas y notificar irregularidades o incumplimientos a través de los siguientes canales o de cualquier otro medio que la sociedad pueda establecer en un futuro (canal ético), comunicando en todo momento al denunciante el estado de su denuncia:

Canal Ético

En 2018 se han recibido 5 comunicaciones a través del Canal Ético:

  • Dos notificaciones de carácter externo relativas a posibles irregularidades en un proceso de compras y a la atribución indebida de responsabilidades en una de las sociedades participadas por la compañía. Ambas han sido desestimadas tras realizar las investigaciones oportunas.
  • Tres denuncias de carácter interno, una de ellas, relativa a un incumplimiento relacionado con fraude y/o delitos económicos, que ha sido desestimada tras una investigación y toma de medidas de vigilancia, otra relativa a un posible mobbing, que ha sido desestimada por falta de pruebas y una última denuncia de carácter anónimo y no fundamentada que ha sido desestimada.

El Modelo de Cumplimiento de Enagás está gestionado por la función de cumplimiento, que cuenta con el apoyo de funciones sinérgicas y de otras áreas de soporte corporativas, así como con la participación de delegados de cumplimiento locales en determinados países en los que opera Enagás.

De acuerdo con el marco de políticas, procedimientos y normativa de la compañía, el Modelo de Cumplimiento de Enagás se está articulando en torno a la Política de Compliance y su norma asociada:

  • La Política de Compliance establece una serie de compromisos en materia de cumplimiento que todos los profesionales de la compañía, independientemente del país en el que ejerzan sus actividades y su categoría profesional, deberán cumplir.
  • La Norma General de Compliance, aprobada en 2018 por el Consejo de Administración, desarrolla lo establecido en la Política de Compliance y el Código Ético de Enagás. En ella se establecen las responsabilidades en materia de cumplimiento que, por su categoría profesional, tienen asignadas los profesionales de Enagás.

El modelo define una doble línea de reporte con objeto de disponer de una función de cumplimiento coordinada a nivel global que mitigue riesgos de incumplimiento tanto en el ámbito nacional como internacional que a su vez puedan conllevar consecuencias reputacionales severas. Esta doble línea de reporte es por un lado, la desarrollada por las áreas corporativas y por otro lado, la desarrollada por los delegados de cumplimiento en las distintas filiales. De este modo, se evitan pérdidas de información e inconsistencias.

Enmarcado en el Modelo de Compliance, Enagás dispone de un Modelo de Prevención de Delitos que se configura como el núcleo esencial de la prevención penal de la compañía, sin perjuicio de la existencia de políticas, procedimientos y controles que desarrollan su contenido y “contribuyen a prevenir la comisión de delitos por parte de todas las personas que forman parte de Enagás así como, en sus respectivos ámbitos de relación, por parte de contratistas, proveedores, socios de negocio y cualquier tercero que colabore con ella o que actúe en su nombre”.

El Modelo de Prevención de Delitos en España incluye los siguientes elementos:

  • Potenciales riesgos penales contemplados atendiendo a la actividad de una compañía de las características de Enagás.
  • Roles y responsabilidades definidos con una estructura de gobierno alineada con el art. 31 bis 2 1ª y 2ª del Código Penal. En este sentido se ha redefinido el rol del Director de Cumplimiento en la recepción, análisis previo e investigación de denuncias, así como de la Dirección de Cumplimiento como Órgano de Prevención Penal.
  • Mapa de riesgos penales y actividades expuestas a dicho riesgo.
  • Inventario de controles, tanto generales como específicos, existentes en Enagás que aportan virtualidad preventiva frente a la potencial comisión de los delitos.
  • Sistema disciplinario articulado en torno al cumplimiento del Código Ético, que asegura el cumplimiento con el modelo a través de medidas disciplinarias.

En 2018 se aprobó el Modelo de Prevención de Delitos de la planta de regasificación de Chile (GNL Quintero). Asimismo, durante el año se realizaron formaciones relativas a cumplimiento, anticorrupción y el modelo de prevención de delitos a 5 de los 10 proveedores que trabajan de forma permanente en la instalación y a 120 personas de la planta de regasificación.

Enagás dispone de una Política contra el fraude, la corrupción y el soborno que refleja la rotunda oposición de la compañía a la comisión de actos ilícitos o irregulares y la firme voluntad de combatirlos y prevenirlos al objeto de cumplir el principio de “tolerancia cero”.

El Modelo de Prevención de Delitos incluye riesgos relacionados con la corrupción, como son el cohecho y tráfico de influencias y la corrupción en los negocios. Todas las actividades en España han sido analizadas en materia de estos riesgos y la compañía dispone de controles y directrices de actuación para prevenir y mitigar dichos riesgos.

En 2018 la compañía ha definido el Modelo de Prevención de la Corrupción, basado en la ISO 37001, que incluye la revisión de la Política contra el fraude, la corrupción y el soborno, así como la elaboración de la norma que la desarrolla y que servirá como marco de los controles para la prevención de la corrupción.

La norma establece los siguientes controles generales para la prevención de la corrupción:

  • Política contra el Fraude, la Corrupción y el Soborno.
  • Código Ético y canal ético.
  • Procedimiento de Gestión del ofrecimiento y aceptación de regalos.
  • Procedimiento de Gestión de Patrocinios, Mecenazgos, Donaciones y Colaboraciones.
  • Norma General de Viajes en Comisión de Servicio.
  • Norma General de Gestión de Adjudicación y Contratación.
  • Procedimiento de "Funcionamiento del Comité de Inversiones en Nuevos Negocios".
  • Procedimiento de "Homologación de proveedores".
  • Procedimiento de Gestión de Poderes y certificados.

Además, la compañía realiza auditorías internas en las sociedades participadas por Enagás con objeto de comprobar la robustez del control interno asociado a los procesos con mayor riesgo en materia de fraude, corrupción y soborno, estableciendo actividades de control para reforzarlos en caso de ser necesario. De esta forma, en 2018 la compañía ha continuado avanzando en materia de prevención del fraude, la corrupción y el soborno, en las sociedades participadas, profundizando en la realización de auditorías internas en la materia, así como realizando el seguimiento de las auditorías llevadas a cabo en años anteriores. Cabe destacar el seguimiento de las auditorías de compras y pagos en Grupo Altamira (TLA), la auditoría de socios en Trans Adriatic Pipeline AG (TAP), el seguimiento de las Auditorías de ética y buen gobierno en Compañía del Gas del Amazonas, S.A.C (COGA) y TLA, así como las auditorías en comunidades locales en TgP orientadas a verificar el destino de las ayudas otorgadas a las comunidades.

Enagás adopta un enfoque de responsabilidad fiscal basado en la prudencia y alineado con las recomendaciones contenidas en lasLíneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales. La Política de responsabilidad fiscal establece la estrategia y los principios que obligatoriamente deben guiar la conducta de todos los empleados, directivos y administradores de Enagás, así como los terceros con los que se relaciona la compañía.

En 2018, y en línea con el compromiso de la compañía en materia de transparencia fiscal adquirido con la adhesión al Código deBuenas Prácticas Tributarias, Enagás ha presentado el Informe de Transparencia Fiscal.

Además, de acuerdo a los compromisos de información pública establecidos en la Política de responsabilidad fiscal, la compañía publica en el presente informe la contribución tributaria total así como los impuestos satisfechos en las distintas jurisdicciones donde opera a través de sociedades controladas (ver capítulo 'Excelencia financiera y operativa').

La compañía está inscrita en el registro europeo de transparencia, reportando información sobre las políticas y desarrollos europeos que son de interés y que tienen un impacto directo o indirecto en el negocio de transporte y almacenamiento de gas, así como en el negocio del gas natural licuado, y en la industria española y europea del gas. También reporta las iniciativas que la compañía lleva a cabo en Bruselas en relación a estas políticas y desarrollos, así como los costes asociados.

Enagás dispone de 3 profesionales que participan a tiempo parcial en las distintas actividades relacionadas con el registro de transparencia, incluyendo un representante permanente en Bruselas. En 2018 los costes anuales han sido inferiores a 200.000 euros distribuidos de la siguiente forma: gastos de personal (56%), gastos de oficina y administrativos (2%), gastos de representación, comunicación y relaciones públicas (1%), gastos internos (6%) y cuotas de pertenencia a asociaciones (35%).

Por otro lado, Enagás participa en asociaciones comerciales y grupos exentos de impuestos como think tanks, en forma de patrocinio de dichas iniciativas. El importe destinado en 2018 ha sido 765.844 €.

Los profesionales de Enagás tienen a su disposición una formación sobre el Código Ético que incluye asuntos de especial relevancia como son la lucha contra el fraude, la corrupción y el soborno, la responsabilidad fiscal o el respeto por los Derechos Humanos, entre otros. Se trata de una herramienta para prevenir irregularidades, incluyendo aquellas que podrían constituir delitos, en estos ámbitos. El curso ha sido realizado por el 93,7% de los profesionales.

Enagás ha impartido en los dos últimos años una formación sobre su Modelo de Prevención de Delitos, que ha sido completada por cerca del 92% de los profesionales. El curso incluye información general sobre el Modelo de Prevención de Delitos y casos prácticos relativos a los posibles delitos más relevantes relacionados con la actividad de la compañía, poniendo a disposición de los profesionales el Manual de Prevención Penal. Este manual incluye la descripción de cada riesgo penal así como con las pautas de conducta para prevenir su comisión.

En 2019, se llevará a cabo una formación online sobre el Modelo de Prevención de la Corrupción para todos los empleados. Adicionalmente, determinados colectivos tendrán también una formación presencial.

Además, entre los aspectos mejor valorados en la encuesta de opinión dirigida a los profesionales realizada en 2018 (ver capítulo ‘Personas’), se encuentra el conocimiento por parte de los profesionales sobre la existencia del Canal Ético para denunciar conductas inadecuadas sin temor a represalias. Esto demuestra el entendimiento de los principios y pautas de comportamiento esperados por Enagás.