Ética e integridad

La ética y la integridad constituyen uno de los aspectos más relevantes para la compañía, tal y como se refleja en el Código Ético y la Política de Compliance. Garantizar el comportamiento íntegro de nuestros profesionales, así como de terceros con los que nos relacionamos, incluso cuando este comportamiento no viene exigido por la legislación, es una de nuestras prioridades. Este compromiso ayuda a garantizar una adecuada toma de decisiones, generando confianza en nuestros grupos de interés, y facilitando así la sostenibilidad del negocio.

Los aspectos clave que abordamos en nuestro modelo de ética e integridad son el marco de políticas, procedimientos y normativa aplicables, incluyendo el Código Ético, así como el desarrollo de los Modelos de Cumplimiento y Prevención de Delitos y su difusión.

Hitos 2017
  • Aprobación del Modelo de Cumplimiento para el Grupo Enagás, que incluye la Política de Compliance y la Norma General de Compliance.
  • Formación sobre el Modelo de Prevención de Delitos en España.
  • Inclusión, dentro del alcance de las auditorías de socios que Enagás realiza a las sociedades participadas, la verificación de aspectos éticos y de responsabilidad penal.
  • Realización de auditorías internas en materia de prevención del fraude en las sociedades participadas.
  • Adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias.
  • Extensión del Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) en la sociedad participada GNL Quintero.
  • Actualización del Modelo de Prevención de Delitos de Enagás México.
Objetivos 2018
  • Implantación del Modelo de Cumplimiento del Grupo Enagás atendiendo las obligaciones establecidas en la Norma General de Compliance, incluyendo entre ellas el reporte periódico de las áreas y el reporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
  • Definición del Modelo de Prevención de la Corrupción, incluyendo la revisión de la Política contra el fraude, la corrupción y el soborno, así como la elaboración de la Norma General que la desarrolle.
  • Profundizar en la realización de auditorías internas en materia de prevención del fraude, la corrupción y el soborno en sociedades participadas.
  • Definición del Modelo de Prevención de Delitos en Enagás Perú.

El Código Ético de Enagás (Código Ético del Grupo Enagás y Código de Conducta de Enagás GTS) describe la conducta esperada de todos los profesionales de la compañía, con independencia de sus responsabilidades y su ubicación geográfica o funcional. El Código se implementa a través de políticas, normas, procedimientos y controles.

Las políticas recogen los principios y compromisos en las principales áreas de gestión de la compañía. Las directrices corporativas definen los principios de actuación en ámbitos específicos de gestión.

El Comité de Cumplimiento Ético, bajo la dependencia funcional y directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración asume las competencias relativas al Código Ético.

Además, Enagás dispone de los siguientes procedimientos asociados al Código Ético:

  • Procedimiento del funcionamiento del Comité de Cumplimiento Ético.
  • Gestión del ofrecimiento y aceptación de regalos: que establece que los profesionales que ofrezcan o reciban regalos que superen un determinado importe, tienen la obligación de informar sobre dichos regalos.
  • Gestión de las notificaciones y consultas relativas a irregularidades o incumplimientos del Código Ético, cuyo objeto es el de fomentar el cumplimiento del Código Ético así como de las normas que lo desarrollan. Para ello, la compañía facilita a las personas de Enagás, así como a sus proveedores, contratistas, y aquellos que colaboran con ella o que actúan en su nombre, incluyendo sus socios de negocio, consultar dudas y notificar irregularidades o incumplimientos a través de los siguientes canales o de cualquier otro medio que la sociedad pueda establecer en un futuro (Canal Ético):

Buzón electrónico

Correo postal dirigido a cualquier miembro del Comité de Cumplimiento Ético

Formulario disponible en la intranet corporativa

En 2017 se han recibido 2 comunicaciones a través del Canal Ético:

Una denuncia relacionada con el abuso de poder y privilegios de un superior, de la cual, tras ser estimada, se ha procedido a realizar una investigación (entrevistas al denunciante, al denunciado así como a personas del entorno del denunciante y del denunciado). La denuncia ha concluido con la adopción de medidas correctoras.

Una denuncia relativa a un proceso de selección, que ha sido desestimada y, tras una comunicación con el interesado, se ha procedido a su cierre.

El Modelo de Cumplimiento de Enagás está gestionado por la función de cumplimiento, que cuenta con el apoyo de funciones sinérgicas y de otras áreas de soporte corporativas, así como con la participación de delegados de cumplimiento locales en determinados países en los que opera Enagás.

De acuerdo con el marco de políticas, procedimientos y normativa de la compañía, el Modelo de Cumplimiento de Enagás se está articulando en torno a la Política de Compliance y su norma asociada:

  • La Política de Compliance, aprobada en 2017 por el Consejo de Administración, establece una serie de compromisos en materia de cumplimiento que todos los profesionales de la compañía, independientemente del país en el que ejerzan sus actividades y su categoría profesional, deberán cumplir.
  • La Norma General de Compliance desarrolla lo establecido en la Política de Compliance y el Código Ético de Enagás. En ella se establecen las responsabilidades en materia de cumplimiento que, por su categoría profesional, tienen asignadas los profesionales de Enagás.

El modelo define una doble línea de reporte con objeto de disponer de una función de cumplimiento coordinada a nivel global que mitigue riesgos de incumplimiento tanto en el ámbito nacional como internacional que a su vez puedan conllevar consecuencias reputacionales severas. Esta doble línea de reporte es por un lado, la desarrollada por las áreas corporativas y por otro lado, la desarrollada por los delegados de cumplimiento en las distintas filiales. De este modo, se evitan pérdidas de información e inconsistencias.

Consulta la política de Compliance en la web corporativa

Enmarcado en el Modelo de Compliance, Enagás dispone de un Modelo de Prevención de Delitos que se configura como el núcleo esencial de la prevención penal de la compañía, sin perjuicio de la existencia de políticas, procedimientos y controles que desarrollan su contenido y “contribuyen a prevenir la comisión de delitos por parte de todas las personas que forman parte de Enagás así como, en sus respectivos ámbitos de relación, por parte de contratistas, proveedores, socios de negocio y cualquier tercero que colabore con ella o que actúe en su nombre”.

El Modelo de Prevención de Delitos en España incluye los siguientes elementos:

  • Potenciales delitos con riesgo penal contemplados atendiendo a la actividad de una compañía de las características de Enagás.
  • Roles y responsabilidades definidos con una estructura de gobierno alineada con el art. 31 bis 2 1ª y 2ª del Código Penal. En este sentido se ha redefinido el rol del Director de Cumplimiento en la recepción, análisis previo e investigación de denuncias, así como de la Dirección de Cumplimiento como Órgano de Prevención Penal.
  • Mapa de riesgos y actividades expuestas al riesgo penal.
  • Inventario de controles, tanto generales como específicos, existentes en Enagás que aportan virtualidad preventiva frente a la potencial comisión de los delitos.
  • Sistema disciplinario articulado en torno al cumplimiento del Código Ético, que asegura el cumplimiento con el modelo a través de medidas disciplinarias.

Enagás dispone de una Política contra el fraude, la corrupción y el soborno que refleja la rotunda oposición de la compañía a la comisión de actos ilícitos o irregulares y la firme voluntad de combatirlos y prevenirlos al objeto de cumplir el principio de “tolerancia cero”.

El Modelo de Prevención de Delitos incluye riesgos relacionados con la corrupción, como son el cohecho y tráfico de influencias y la corrupción en los negocios. Todas las actividades en España han sido analizadas en materia de estos riesgos y la compañía dispone de controles y directrices de actuación para prevenir y mitigar dichos riesgos.

En 2018 la compañía está trabajando en la definición del Modelo de Prevención de la Corrupción, basado en la ISO 37001, que incluye la revisión de la Política contra el fraude, la corrupción y el soborno, así como la elaboración de la norma que la desarrolla y que servirá como marco de los controles para la prevención de la corrupción.

Además, la compañía realiza auditorías internas en las sociedades participadas por Enagás con objeto de comprobar la robustez del control interno asociado a los procesos con mayor riesgo en materia de fraude, corrupción y soborno, estableciendo actividades de control para reforzarlos en caso de ser necesario. De esta forma, en 2017 se han realizado las siguientes revisiones:

  • Auditorías de compras y pagos en Grupo Altamira (TLA), Trans Adriatic Pipeline AG (TAP) y Transportadora de Gas del Perú (TGP), que incluyen entre otros controles, el análisis de datos ligados a los procesos de compras para la detección de patrones de compras y posibles indicios de fraude, la comprobación de la existencia de una correcta segregación de funciones del proceso, o la validación de que las compras se realizan a proveedores previamente homologados.
  • Auditoría en TgP de revisión de los asientos manuales introducidos por la compañía con el objeto de evitar la grabación de asientos sin la debida autorización, conocer la integridad de los asientos manuales, atomización de asientos para saltar niveles de autorización, y asegurar existencia de un entorno de control interno adecuado.
  • Auditorías de ética y buen gobierno en Compañía del Gas del Amazonas, S.A.C (COGA) y TLA, en las que se ha comprobado entre otros asuntos, la existencia de un modelo de riesgos, matriz de autorizaciones y responsabilidades para los órganos de gobierno, un código ético y canal de denuncias, modelos de Prevención de Delitos, Políticas de anticorrupción, así como formación a empleados en materia de fraude.
  • Elaboración de un cuestionario antisoborno en Swedegas, orientado entre otros asuntos a verificar que ningún intermediario y/o tercero opera en países incluidos en listas como la OFAC, obtener información sobre el tipo de transacciones o actividades existentes entre Swedegas y terceros y conocer los criterios y limitaciones existentes en el modelo retributivo establecido a terceros.
  • Extensión del Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) en GNL Quintero.

En 2018 la compañía continuará avanzando en materia de prevención del fraude, la corrupción y el soborno, en las sociedades participadas, profundizando en la realización de auditorías internas en la materia, así como realizando el seguimiento de las auditorías llevadas a cabo en años anteriores.

Enagás adopta un enfoque de responsabilidad fiscal basado en la prudencia y alineado con las recomendaciones contenidas en las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales.

La Política de responsabilidad fiscal establece la estrategia y los principios que obligatoriamente deben guiar la conducta de todos los empleados, directivos y administradores de Enagás, así como los terceros con los que se relaciona la compañía.

En 2017, y en línea con el compromiso de la compañía en materia de transparencia fiscal, Enagás se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias.

Además, de acuerdo a los compromisos de información pública establecidos en la Política de responsabilidad fiscal, la compañía publica en el presente informe la contribución tributaria total así como los impuestos satisfechos en las distintas jurisdicciones donde opera a través de sociedades controladas (ver capítulo ‘Excelencia financiera y operativa’).

La compañía está inscrita en el registro europeo de transparencia, reportando información relativa a los costes de actividades relacionadas con regulación y desarrollo de políticas europeas con impacto directo o indirecto en el negocio de transporte y almacenamiento de gas, así como en el negocio del gas natural licuado, y en la industria española y europea del gas. También reporta las iniciativas de lobby que la compañía lleva a cabo en Bruselas en relación a estas políticas y desarrollos, así como los costes asociados.

Enagás dispone de 3 profesionalesque participan a tiempo parcial en lasdistintas actividades relacionadas con elregistro de transparencia, incluyendo unrepresentante permanente en Bruselas.En 2017 los costes anuales han sidoinferiores a 200.000 euros, distribuidosde la siguiente forma: gastos de personal(46%), gastos de oficina y administrativos(1%), gastos de representación,comunicación y relaciones públicas(2%), gastos internos (14%), cuotas depertenencia a asociaciones (37%).

Los profesionales de Enagás tienen a su disposición una formación sobre el Código Ético que incluye asuntos de especial relevancia como son la lucha contra el fraude, la corrupción y el soborno, la responsabilidad fiscal o el respeto por los Derechos Humanos entre otros. Se trata de una herramienta para prevenir irregularidades, incluyendo aquellas que podrían constituir delitos, en estos ámbitos. El curso ha sido realizado por el 92% de los profesionales en España.

En 2017 se ha impartido una formación sobre el Modelo de Prevención de Delitos de Enagás, que ha sido completado por cerca del 90% de los profesionales en España. El curso incluye información general sobre el Modelo de Prevención de Delitos y casos prácticos relativos a los posibles delitos más relevantes relacionados con la actividad de la compañía, poniendo a disposición de los profesionales el Manual de Prevención Penal. Este manual incluye la descripción de cada delito así como con las pautas de conducta para prevenir su comisión.

Además, entre los aspectos mejor valorados en la encuesta de clima realizada en 2016 (ver capítulo ‘Personas’), se encuentra el conocimiento por parte de los profesionales sobre la existencia del Canal Ético para denunciar conductas inadecuadas sin temor a represalias.

Esto demuestra el entendimiento de los principios y pautas de comportamiento esperados por Enagás.