Buen gobierno

El buen gobierno es un asunto prioritario para la compañía, tal y como se refleja en la Política de Sostenibilidad y Buen Gobierno de Enagás. Esta política confirma que un buen modelo de gobernanza nos permite generar valor en el corto, medio y largo plazo para accionistas, clientes, proveedores y otros grupos de interés. Además, fortalece el entorno de control de la compañía, su reputación y credibilidad frente a terceros.

Los ámbitos clave en los que se fundamenta nuestro modelo de gobierno son la estrategia y objetivos de la compañía (ver capítulo ‘Nuestro proyecto de futuro’), la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno (independencia, diversidad, etc.), su desempeño y los sistemas de incentivos para la toma de decisiones.

Hitos 2017
  • Continuación de la formación del Consejo de Administración en asuntos financieros y no financieros claves en la gestión de la compañía.
  • Evaluación del Consejo por un externo independiente.
Objetivos 2018
  • Revisión del procedimiento de evaluación externa anual del funcionamiento del Consejo y sus comisiones y publicación de un resumen de los resultados.
  • Publicación de los indicadores y objetivos marcados asociados a la remuneración variable (corto y largo plazo).
  • Elaboración de la matriz individualizada de competencias del Consejo.
Nombre del Consejero/a Cargo en el Consejo de Administración Tipo de Consejero Cargo en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Cargo en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC
Antonio Llardén Carratalá Presidente Ejecutivo    
Marcelino Oreja Arburúa Consejero Delegado Ejecutivo    
Martí Parellada Sabata Consejero Otro externo Miembro  
Isabel Tocino Biscalorasaga Consejera Independiente Presidenta  
Ana Palacio Vallelersundi Consejera Independiente
Coordinadora
Independiente   Presidenta
Antonio Hernández Mancha Consejero Independiente   Miembro
Luis Javier Navarro Vigil Consejero Otro externo   Miembro
Jesús Máximo Pedrosa Ortega (propuesto por SEPI - Sociedad Estatal de Participaciones Industriales) Consejero Dominical   Miembro
Luis García del Río Consejero Independiente   Miembro
Rosa Rodríguez Diaz Consejera Independiente Miembro  
Gonzalo Solana González Consejero Independiente   Miembro
Luis Valero Artola Consejero Independiente Miembro  
SEPI – Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (representada por Bartolomé Lara Toro) Consejero Dominical Miembro  
Rafael Piqueras Bautista Secretario General - Secretario Secretario

El reglamento de organización y funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás incluye las condiciones que deben cumplir los miembros del Consejo para considerarse independientes. Además, se define el objetivo de que al menos la mitad de los miembros del Consejo deben ser independientes.

El Consejo de Administración de Enagás mantiene un 54% de independientes frente al 49% del mercado español (media del Ibex 35).

Consejo de Administración

Consejo de Administración

Además, la Política de selección de Consejeros establece los principios en los que se basan los procesos de selección de los miembros del Consejo de Administración:

  • Principio de diversidad de conocimientos, género y experiencias.
  • Principio de no discriminación e igualdad de trato, de manera que los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna de cualquier clase, ya sea por razón de raza, sexo, edad, discapacidad, etc.
  • Cumplimiento de la legislación vigente y del sistema de gobierno corporativo de Enagás, así como de las recomendaciones y principios de buen gobierno asumidos por la Sociedad.

El compromiso de Enagás por impulsar la diversidad de género en el Consejo se refleja en el incremento significativo del porcentaje de mujeres, que ha pasado del 6% en 2007 hasta el 23% en 2017 (por encima de la media del Ibex 35).

Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración

Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración

En cuanto a la diversidad de conocimientos y experiencias, el Consejo de Administración de Enagás ha sido evaluado por un externo independiente que concluye que el Consejo presenta unequilibrio adecuado de conocimientos y experiencia de cara a cumplir con la estrategia de la compañía y el contexto de sus mercados.

Para ello se ha analizado el porcentaje de Consejeros que poseen las capacidades y experiencia clave para cumplir con las prioridades estratégicas:

Competencias clave del Consejo

Competencias clave del Consejo

Además, el Consejo de Administración de Enagás cubre otras capacidades y experiencia relevantes para el desarrollo del negocio como son: negocio y gestión, economía, legal y fiscalidad, finanzas y mercados de capitales, recursos humanos, infraestructuras, informática y tecnología y marketing y ventas.

La política de Sostenibilidad y Buen Gobierno de Enagás establece como uno de sus compromisos el cumplimiento de las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo, en aspectos como la formación y evaluación de consejeros entre otros.

Anualmente se realiza una evaluación del Consejo con la participación de un experto externo independiente. Esta evaluación se realiza a través de cuestionarios que se son completados por los miembros del Consejo de Administración, con una visión objetiva y desde una perspectiva de mejores prácticas.

El objetivo es mantener y reforzar el desempeño del Consejo de Administración. Los resultados de la última evaluación sobre el funcionamiento del Consejo concluyen lo siguiente:

  • Adecuado número de reuniones y tiempo dedicado. En 2017 se celebraron 11 reuniones con un porcentaje de asistencia medio del 82%.
  • Comunicación efectiva y adecuada entre el Consejo y sus comisiones y los directivos, así como con los grupos de interés.
  • Necesidad de continuar reforzando determinados conocimientos del Consejo en áreas como tecnología, legal, fiscal, financiera y estrategia.

En 2017 se han tratado los siguientes asuntos críticos en el Consejo:

Asunto Tipo Resolución
Informe Anual de riesgos Gobierno Corporativo Aprobación por unanimidad
Modelo, norma y política de cumplimiento, modelo de
prevención de delitos
Gobierno Corporativo Aprobación por unanimidad
Reflexión estratégica 2017-2020 en línea con la visión a largo
plazo de la compañía
Económico Aprobación por unanimidad
Actualización de la política fiscal, adhesión al Código de Buenas
Prácticas Fiscales e inclusión en el Foro de Grandes Empresas
Económico Aprobación por unanimidad
Seguimiento de las contribuciones de la compañía en acción
social y voluntariado corporativo
Social Aprobación por unanimidad
Directrices corporativas en materia de diversidad Social Aprobación por unanimidad
Directrices de movilidad sostenible Ambiental Aprobación por unanimidad
Estrategia de compensación de emisiones Ambiental Aprobación por unanimidad

En línea con el impulso de la eficiencia que Enagás está llevando a cabo para asegurar la sostenibilidad del negocio a corto, medio y largo plazo, la compañía ha implantado un nuevo modelo organizativo con dos objetivos principales:

  • Potenciar la orientación de la compañía a largo plazo, de manera que permita abordar los distintos retos que se plantean, a través del impulso de los ámbitos funcionales de estrategia y transformación digital y servicios.
  • Consolidación de la visión a corto plazo, mediante la concentración de las funciones técnicas, garantizando la eficiencia en el negocio regulado y promoviendo el liderazgo tecnológico de la compañía.

En este sentido, la estructura del Comité de Dirección es la siguiente:

Comité de Dirección

Comité de Dirección

La Política de Remuneración de los Consejeros para 2016, 2017 y 2018 fue aprobada en detalle por la JGA el 18 de marzo de 2016.

El Consejo de Administración de Enagás tiene la facultad de adoptar las decisiones sobre la retribución de los Consejeros.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC propone los criterios de retribución, dentro de lo previsto en los Estatutos y de acuerdo con lo señalado en la Junta General de Accionistas. Asimismo, la Comisión vela por la transparencia de las retribuciones.

Enagás dispone de un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2018 que cumple los criterios de independencia, involucración de grupos de interés (el informe de remuneraciones se somete a votación con carácter consultivo en la Junta General de Accionistas) y asesoramiento interno y externo (ver capítulo ‘Nuestro proyecto de futuro’).

Los dos Consejeros ejecutivos, así como los miembros de la Alta Dirección, son beneficiarios del incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado.

Los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección forman parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones. De la prima satisfecha en 2017 corresponden a los Consejeros Ejecutivos 419 miles de euros y a la Alta Dirección 708 miles de euros.

Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, sin tener en cuenta la prima de seguros, han sido las siguientes:

Retribución del Consejo de Administración en 2017
Consejeros 2017 2016
D. Antonio Llardén Carratalá (Consejero Ejecutivo)(1) 1.793 1.839
D. Marcelino Oreja Arburúa (Consejero Delegado)(2) 818 693
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical)(4) 140 127
D. Luis García del Río (Consejero Independiente)(3) (4) 98 -
D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente)(3) (4) 37 126
D. Martí Parellada Sabata (Consejero Externo)(4) 148 142
D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo)(4) 144 126
D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (Consejero Dominical)(4) 144 126
Dª Rosa Rodríguez Diaz (Consejera Independiente)(4) 144 127
Dª Ana Palacio Vallelersundi (Consejera Independiente Coordinadora)(4) 166 133
Dª Isabel Tocino Biscalorasaga (Consejera Independiente)(4) 157 139
D. Antonio Hernández Mancha (Consejero Independiente)(4) 144 126
D. Luis Valero Artola (Consejero Independiente)(4) 144 127
D. Gonzalo Solana González (Consejero Independiente)(4) 144 127
Total 4.221 3.958

(1) La retribución del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2017 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”. Durante el ejercicio 2017, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 1.000 miles de euros y una retribución variable de 540 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo por importe de 117 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 135 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 1.793 miles de euros. También dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 20 miles de euros. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 252 miles de euros. El Presidente ejecutivo es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 69.711 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.

(2) La retribución del Consejero Delegado para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”. Durante el ejercicio 2017 percibió una retribución fija de 460 miles de euros y una retribución variable de 215 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 117 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 26 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 818 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 0,2 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 167 miles de euros. El Consejero delegado es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 27.744 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.

(3) El 31 de marzo de 2017, D. Ramón Pérez Simarro cesó como Consejero y D. Luis García del Río pasó a cubrir su vacante.

(4) La retribución de estos Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”.

Los procesos de decisión en nuestras sociedades participadas se regulan a través de los acuerdos de socios, que garantizan su control o co-control y permiten a Enagás derechos de veto en decisiones relevantes.

Enagás tiene capacidad de influencia en la toma de decisiones a través del liderazgo en los Consejos de Administración, mediante el nombramiento como consejeros de directores con amplia experiencia en el sector y el país.

En estas sociedades, existe un equipo responsable de apoyar a los consejeros, que reportan a la dirección de Enagás y aseguran el cumplimiento de los planes de negocio de las participadas.

Además, la información relevante se reporta periódicamente al Consejo de Administración de Enagás, y directores ejecutivos de Enagás, que son responsables de supervisar las decisiones críticas, participan en los comités internos que se celebran bimensualmente.

Respecto a la remuneración en nuestras participadas, se ha implementado un esquema en línea con los estándares de Enagás.