Creación de valor para nuestros grupos de interés

Buen Gobierno

Hitos 2016
  • Aprobación de un Plan de incentivos a largo plazo 2016-2018, basado en diferentes objetivos alineados con el Plan Estratégico de Enagás y con las expectativas expresadas por los inversores institucionales y proxy advisors.
  • Actualización de las políticas de la compañía de acuerdo a las mejores prácticas de buen gobierno y las recomendaciones de los inversores y proxy advisors.
  • Impartición de sesiones de formación al Consejo en asuntos financieros y no financieros claves en la gestión de la compañía.
  • Publicación de los objetivos de compañía y su consecución en el Informe de Remuneración.
  • Participación en roadshows dirigidos a inversores ISR.

Líneas de avance 2017 

  • Revisión del procedimiento de evaluación externa anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones y publicación de un resumen de los resultados.
  • Continuación de la formación del Consejo en asuntos financieros y no financieros claves en la gestión de la compañía.
  • Publicación de los indicadores y objetivos marcados asociados a la remuneración variable (corto y largo plazo).

Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de representación de los accionistas.

Quórum de asistencia en 2016

Quórum de asistencia Junta General de Accionistas Enagas 2016

 
 
Consejo de Administración y Comisiones
El Consejo de Administración mantiene un 62% de independientes frente al 49% del mercado español (media del Ibex 35).
A continuación se muestra la composición del Consejo de Administración y de las Comisiones de Gobierno.

Nombre del Consejero/a

Cargo en el Consejo de Administración

Tipo de Consejero

Cargo en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Cargo en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC

Antonio Llardén Carratalá

Presidente

Ejecutivo

 

 

Marcelino Oreja Arburúa

Consejero Delegado

Ejecutivo

 

 

Martí Parellada Sabata

Consejero

Independiente

Presidente

 

Isabel Tocino Biscalorasaga

Consejera

Independiente

 

Presidenta

Ana Palacio Vallelersundi

Consejera Independiente Coordinadora

Independiente

 

Miembro

Antonio Hernández Mancha

Consejero

Independiente

 

Miembro

Luis Javier Navarro Vigil

Consejero

Externo

 

Miembro

Jesús Máximo Pedrosa Ortega (propuesto por SEPI - Sociedad Estatal de Participaciones Industriales)

Consejero

Dominical

 

Miembro

Ramón Pérez Simarro

Consejero

Independiente

 

Miembro

Rosa Rodríguez Diaz

Consejera

Independiente

Miembro

 

Gonzalo Solana González

Consejero

Independiente

Miembro

 

Luis Valero Artola

Consejero

Independiente

Miembro 

 

SEPI – Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (representada por Federico Ferrer Delso)

Consejero

Dominical

Miembro

 

Rafael Piqueras Bautista

Secretario General

-

Secretario

Secretario

Enagás tiene un porcentaje de independencia del Consejo superior a la media del Mercado español y ha ido reduciendo el número de miembros del Consejo de Administración hasta llegar a los 13 miembros actuales. Además, el compromiso de Enagás por impulsar la diversidad de género en el Consejo se refleja en el incremento significativo del porcentaje de mujeres, pasando del 6% en 2007 hasta el 23% en 2016, habiendo establecido el compromiso de alcanzar el 30% en 2020 en la nueva Política de Selección de Consejeros. 

 

Consejo de Administración

Estructura consejo de Administración Enagas 2016

Tamaño del Consejo
de Administración

Cantidad miembros por año consejo de administracion enagas

Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración

Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración Enagas

Comité de Dirección
Junta directiva enagas

El Consejo de Administración de Enagás tiene la facultad de adoptar las decisiones sobre la retribución de los Consejeros.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC propone los criterios de retribución, dentro de lo previsto en los Estatutos y de acuerdo con lo señalado en la Junta General de Accionistas. Asimismo, la Comisión vela por la transparencia de las retribuciones.

De este modo, en 2016 se ha aprobado por la Junta General de Accionistas el Plan de compensación de ejecutivos 2016- 2018 con las siguientes características y siguiendo los criterios de independencia, involucración de grupos de interés (el informe de remuneraciones se somete a votación con carácter consultivo en la Junta General de Accionistas) y asesoramiento interno y externo:

Consulta el Catálogo de servicios e infraestructuras en la web corporativa
Consulta el Plan de incentivos a largo plazo 2016-2018 en la web corporativa

Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2018 

Elegibilidad

  •  Miembros del Comité de Dirección y el resto del equipo directivo: 43 participantes (3% de la plantilla)

Tipo de Plan

 

  • Plan de entrega de acciones y efectivo vinculado a objetivos del Plan Estratégico. Se establece una referencia mínima en acciones para cada segmento: 100% Consejeros Ejecutivos, 75% Comité de Dirección y 50% Directores

Duración

  •  Periodo de medición de objetivos y permanencia: 3 años

Condiciones para recibir
el incentivo

  • Cumplimiento de los cuatro objetivos definidos (ver apartado 'Nuestro proyecto de futuro')
  • Permanencia en el Grupo.

Escalas
de logro

 

  • Se establece una escala de logro para cada objetivo con:
    • Un nivel de consecución mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo
    • Un nivel de consecución del 100%, por el que se abona el 100% del incentivo target inicial
    • El incentivo total máximo no podrá superar el 125% del incentivo target inicial
    • Niveles intermedios se calculan por interpolación lineal
  • La evaluación del Plan de Sostenibilidad se propone realizar por parte de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y RSC de forma discrecional en función de un conjunto de resultados en este ámbito

Nivel de incentivo

  • Se propone expresar el incentivo como un porcentaje de la retribución fija de 2016 o un número de veces la retribución fija, de forma que permita segmentar por nivel directivo. Incentivo anualizado: 50% para Consejeros Ejecutivos, 45% Comité de Dirección y 30% Directores

Clawbacks

  • En el caso de que concurran determinadas circunstancias, el Consejo, a propuesta de la Comisión, podrá reclamar una parte o la totalidad del incentivo abonado

Retención de acciones

  •  Se propone un periodo de retención de las acciones de 2 años para Consejeros Ejecutivos, posterior a la entrega

Retribución del Consejo de Administración en 2016 

Consejeros

Miles de euros

20152016

D. Antonio Llardén Carratalá (Consejero Ejecutivo)(1)

1.749

1.839

D. Marcelino Oreja Arburúa (Consejero Delegado)(2)

561

693

Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical)

76

127

Mr. Sultan Hamed Khamis Al Burtamani (3)

11

---

D. Jesús David Álvarez Mezquíriz (Consejero Independiente)(3)

20

---

D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente)

76

126

D. Martí Parellada Sabata (Consejero Independiente)

81

142

D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo)

76

126

D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (Consejero Dominical)

76

126

Dª Rosa Rodríguez Diaz (Consejera Independiente)

76

127

Dª Ana Palacio Vallelersundi (Consejera Independiente)

80

133

Dª Isabel Tocino Biscalorasaga (Consejera Independiente)

81

139

D. Antonio Hernández Mancha (Consejero Independiente)

76

126

D. Luis Valero Artola (Consejero Independiente)

76

127

D. Gonzalo Solana González (Consejero Independiente)

76

127

Total

3.191

3.958

(1) La retribución del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”. Durante el ejercicio 2016, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 980 miles de euros y una retribución variable de 572 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo  por importe de 102 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 185 miles de euros, sumando todo ello 1.839 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 109 miles de euros. El incremento producido en el coste de este seguro se debe exclusivamente a la pérdida o reducción en este ejercicio de la “participación en beneficios” compartido por la Sociedad con la entidad aseguradora, sin que se haya producido incremento de la prima ni ampliación de las coberturas anteriores. Este mayor coste supone, a su vez, un incremento en las retenciones a cuenta de retribuciones en especie sin que las retribuciones en especie del Presidente Ejecutivo hayan experimentado incrementos significativos. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 201 miles de euros. El Presidente ejecutivo es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 69.711 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.

(2) La retribución del Consejero Delegado para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”. Durante el ejercicio 2016 percibió una retribución fija de 390 miles de euros y una retribución variable de 179 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 102 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 22 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 693 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 1,5 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 90 miles de euros. El Consejero delegado es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 27.744 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa. 

(3) Ambos Consejeros causaron baja en 2015.

La retribución de todos los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones , así como la correspondiente a los dos Consejeros Ejecutivos por el ejercicio de sus funciones, fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la “Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018”, tras los informes realizados por el asesor externo independiente Willis Towers Watson, que analizó el posicionamiento retributivo de los Consejeros y directivos de Enagás y su posición en el mercado de empresas comparables del Ibex 35. Según estos informes, con la revisión de la política retributiva, la remuneración de los consejeros, de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección de Enagás, en 2018 seguirá estando por debajo de la mediana en el año 2014 de las empresas comparables.

La política de Sostenibilidad y Buen Gobierno de Enagás establece como uno de sus compromisos el cumplimiento de las recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de gobierno corporativo, en aspectos como la formación y evaluación de consejeros entre otros. 

Anualmente se realiza una autoevaluación del Consejo con la participación de un experto externo independiente. Esta autoevaluación se realiza a través de cuestionarios que se son completados por los miembros del Consejo de Administración, con una visión objetiva y desde una perspectiva de mejores prácticas. El objetivo de esta autoevaluación es mantener y reforzar el desempeño del Consejo de Administración.

En la última autoevaluación realizada, se han identificado fortalezas entre las que destacan la independencia, la diversidad y el fuerte compromiso de los miembros del Consejo así como la buena comunicación entre el Consejo y los directivos de la compañía. Respecto a las reuniones del consejo, son puntos fuertes la preparación previa (disponibilidad de materiales) y el foco en asuntos clave.

Como aspectos de mejora, cabe destacar los siguientes ámbitos en los que la compañía ya está trabajando como se puede ver en la siguiente tabla:

 

 

Recomendaciones

Actuaciones de Enagás

Independencia del Consejo y planificación de sucesiones

Aprobación de las políticas de Selección de Consejeros,
Conflicto de intereses y Política de sucesión del Presidente y
del Consejero Delegado

Desarrollo de determinados conocimientos en
el Consejo

Impartición de sesiones de formación al Consejo en asuntos financieros y no financieros claves en la gestión de la compañía

Mejora de la comunicación a accionistas sobre los compromisos en ámbitos ambientales, sociales y de gobierno

Participación en roadshows dirigidos a inversores socialmente responsables (ISR)

Mayor dedicación de tiempo a actividades
de auditoría

Implementación del Nuevo marco regulatorio que asigna nuevas funciones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y refuerza la independencia del auditor externo

Asuntos relevantes tratados por el Consejo de Administración en 2016

A continuación se resumen algunos de los asuntos más relevantes tratados por el Consejo de Administración en 2016 en los ámbitos económico, de gobierno corporativo, social y ambiental. A la hora de tratar estos temas los miembros del Comité de Dirección de la compañía son invitados a asistir a las sesiones del Consejo para exponer asuntos que son de su ámbito de competencia.

Asunto

Tipo

Resolución

Reflexión sobre la visión a largo plazo Enagás 2040 

Económico

Aprobación por unanimidad

Aprobación del Plan de Incentivo a largo plazo

Económico

Aprobación por unanimidad

Aprobación del objetivo de reducción de la Huella de carbono para el periodo 2016-2018

Ambiental

Aprobación por unanimidad

Actualización de las políticas de la compañía de acuerdo a las mejores prácticas de buen gobierno y las recomendaciones de los inversores y proxy advisors

Gobierno corporativo

Aprobación por unanimidad

Plan de actuaciones de formación de consejeros

Gobierno corporativo

Aprobación por unanimidad

Seguimiento de las contribuciones de la compañía en acción social y voluntariado corporativo 

Social

Aprobación por unanimidad